Publié par Dans le cadre de ses contrôles courts et thématiques intitulés « SPOT » (Supervision des Pratiques Opérationnelle et Thématique), l’AMF a examiné les dispositifs d’investissement socialement responsable (ISR) de 5 sociétés de gestion (SGP) et l’intégration des critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (« ESG »). Son objectif : s’assurer que l’information délivrée aux investisseurs en matière d’ISR est claire, exacte et non trompeuse, et conforme au processus d’investissement et de gestion mis en œuvre.
La finance durable constitue l’un des axes stratégiques retenus par l’AMF dans sa vision #Supervision2022. C’est pourquoi l’ISR a été choisi parmi les premières thématiques des contrôles SPOT mis en place par le régulateur depuis 2018, au-delà du rapport sur l’ISR dans la gestion collective dont la troisième édition devrait paraître à l’automne 2019.
Les obligations professionnelles des SGP en matière d’ISR reposent essentiellement sur des exigences de reporting à l’égard des investisseurs. Les SGP sont ainsi tenues, depuis 2011, de publier les modalités de prise en compte dans leur politique d’investissement des critères relatifs au respect d’objectifs sociaux, environnementaux et de qualité de gouvernance ESG. Le décret d’application de la loi sur la Transition Énergétique pour la Croissance Verte (TECV), publié le 31 décembre 2015, a marqué une nouvelle étape concernant les exigences de reporting ESG, en particulier celle lié au climat. Il est venu préciser, selon un plan détaillé, les informations à fournir pour chacun des critères ESG.
Au-delà des obligations de reporting, et à l’aune des constats réalisés dans le cadre de contrôles classiques, l’AMF a examiné lors de ses contrôles SPOT :
- l’organisation du dispositif ISR et les moyens mis en œuvre ;
- le caractère suffisamment opérationnel des procédures d’investissement et de gestion des risques encadrant le dispositif ISR ;
- la méthodologie ISR mise en place (données, critères ESG, prise en compte du risque climat, notation des émetteurs, sélection des titres, exclusion de valeurs, politique d’engagement, recours ou non à des fournisseurs externes) ;
- la cohérence du processus d’investissement au regard des procédures internes au travers d’un test sur un échantillon de 4 à 6 valeurs en portefeuille des fonds gérés par la SGP ;
- l’information a priori et a posteriori fournie aux investisseurs ;
- le dispositif de contrôle mis en place sur la thématique ISR.
Méthodologie et processus d’investissement
Tant au cours des missions de contrôle classiques que des missions de contrôle SPOT, l’AMF a relevé que les SGP ont toutes adopté une approche homogène de la gestion ISR pour l’ensemble de la gamme de fonds gérés. L’AMF a également relevé une diversité des méthodologies mises en œuvre par les SGP. Trois des SGP contrôlées utilisent les données ESG de 4 fournisseurs de données.
Parmi les bonnes pratiques observées en matière de méthodologie et de processus d’investissement, l’AMF relève :
- une approche ISR s’appuyant ou fondée à la fois sur les risques liés aux produits et services proposés par l’émetteur et sur les opportunités liées aux processus de l’émetteur au regard des enjeux ESG ;
- un dialogue avec les émetteurs mettant l’accent sur les critères ESG annoncés aux clients ;
- la mise en place d’une piste d’audit formelle et exhaustive du processus d’investissement et de désinvestissement permettant d’assurer une cohérence entre la politique d’investissement, la méthodologie communiquée aux investisseurs et le processus mis en œuvre en pratique.
L’information fournie aux investisseurs
L’information mise à disposition des investisseurs est abondante et très hétérogène d’une SGP à une autre. L’AMF n’a pas relevé de manquement concernant la cohérence entre le processus d’investissement des fonds gérés et l’information communiquée au public. D’une manière générale, pour l’ensemble des SGP, l’information communiquée aux porteurs des fonds est cohérente d’un document à l’autre. Toutefois, l’AMF a pu constater que l’information présentée dans un même document est parfois incomplète et peu claire.
Parmi les bonnes pratiques relatives à l’information, l’AMF relève :
- la présentation dans les prospectus / DICI des fournisseurs de données utilisées, en s’assurant de la mise à jour éventuelle de l’information fournie ;
- l’indication fonds par fonds des entreprises les plus émettrices de CO2, en définissant les différents périmètres considérés ;
- la précision dans le reporting d’engagement (document rendant compte de la façon dont la SGP exerce son influence en vue d’une meilleure prise en compte des enjeux de développement durable dans les marchés financiers) du périmètre des entreprises concernées par l’engagement, les thèmes de la politique d’engagement et les actions de suivi de cet engagement ;
- le regroupement dans une rubrique facilement accessible du site internet de la SGP de l’ensemble des documents concernant l’engagement.