đź“® L’AMF rappelle et complète sa communication concernant les dĂ©pĂ´ts des documents d’enregistrement universels et règles d’information permanente dans le contexte de la crise du Covid-19

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Dans le contexte de propagation mondiale de la crise du Covid-19, et durant cette période de dépôt des documents d’enregistrement universels (anciens « documents de référence) par un grand nombre d’émetteurs français, l’AMF rappelle et complète sa communication du 28 février 2020.

 

La mise en œuvre du règlement européen Abus de Marché, qui demeure applicable, peut s’avérer délicate dans un contexte d’augmentation des incertitudes et de montée en puissance des enjeux et questions sanitaires. Ainsi, les émetteurs sont invités à réévaluer régulièrement la nécessité de communiquer sur l’impact connu et/ou anticipé de cette crise sanitaire sur leurs activités, leur situation financière et leurs perspectives. Il est rappelé que s’ils disposent d’une information précise, non publique et de nature à influencer de manière sensible le cours des instruments financiers, les émetteurs doivent la communiquer dès que possible au marché.

Cette réévaluation doit être réalisée systématiquement à l’occasion du dépôt du document d’enregistrement universel (URD) qui intervient pour l’essentiel entre mi-mars et fin avril.
En effet, les documents d’enregistrement universels comprennent un schéma d’informations obligatoires et une attestation des dirigeants à la date du dépôt. Cette attestation confirme que les informations contenues dans l’URD sont conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. A ce titre, les facteurs de risques et les perspectives précédemment annoncées doivent être réévaluées à la lueur du contexte actuel. L’incertitude relative à la durée de la crise sanitaire, à son ampleur, et à ses effets sur les chaines et modes de production et de consommation est générale, mais les impacts sont potentiellement très différents d’une entreprise à l’autre, selon les activités et les clients, et selon les ressources des émetteurs disponibles et/ou accessibles pour faire face à ces impacts, de sorte que l’information donnée à ce titre doit être circonstanciée et adaptée à la situation spécifique de chaque émetteur.

Il est rappelé à ce titre que :

  • La section « facteurs de risques » doit ĂŞtre Ă  jour au moment du dĂ©pĂ´t concernant le risque Covid-19, et les risques prĂ©sentĂ©s doivent ĂŞtre significatifs, spĂ©cifiques et corroborĂ©s. Notamment, les Ă©lĂ©ments suivants des orientations de l’ESMA sur les facteurs de risques sont rappelĂ©s dans le contexte de la crise du Covid-19 :​​​​​​
    • ​​​Concernant la spĂ©cificitĂ©, la communication du risque doit permettre d’établir un lien clair et direct entre le facteur de risque et l’émetteur. Ainsi, les Ă©metteurs sont invitĂ©s Ă  dĂ©crire, dans la mesure du possible, les effets sur leurs activitĂ©s et Ă  mentionner les incertitudes spĂ©cifiques qui les concernent, du fait de leurs activitĂ©s, de leurs zones gĂ©ographiques, mais aussi de celles de leurs principaux clients et fournisseurs.
    • La communication doit faire ressortir l’importance du facteur de risque et son impact potentiel. L’incertitude rĂ©sultant des circonstances actuelles constitue certes une difficultĂ© pour estimer l’impact prospectif dans un certain nombre de cas. En revanche, les impacts constatĂ©s ou anticipĂ©s Ă  ce jour, lorsqu’ils sont significatifs et suffisamment prĂ©cis, doivent ĂŞtre mentionnĂ©s, ainsi que les mesures de gestion du risque mises en place. Les hypothèses retenues dans les communications d’impact estimĂ© sont particulièrement nĂ©cessaires.
    • L’AMF vĂ©rifie la cohĂ©rence d’ensemble de l’information incluse dans un prospectus ou dans un document universel d’enregistrement et est particulièrement attentive Ă  la cohĂ©rence entre les risques dĂ©crits et les informations prospectives donnĂ©es. 
  • Au moment du dĂ©pĂ´t de leur URD, les Ă©metteurs sont amenĂ©s Ă  rĂ©Ă©valuer si la crise actuelle du Covid-19 remet en cause les perspectives financières prĂ©cĂ©demment annoncĂ©es. La rĂ©glementation prospectus (Règlement DĂ©lĂ©guĂ© (UE) 2019/980) prĂ©voit en effet diffĂ©rentes dispositions au titre des informations prospectives, parmi lesquelles l’inclusion dans le document d’enregistrement universel des objectifs, les prĂ©visions et toute autre information prospective communiquĂ©e au marchĂ© prĂ©cĂ©demment. Ces dispositions imposent, pour que l’URD soit complet, que les prĂ©visions ou estimations de bĂ©nĂ©fice en cours et valables soient incluses dans le document d’enregistrement universel, et, pour celles antĂ©rieurement publiĂ©es qui ne seraient plus valables, une dĂ©claration de leur caducitĂ©, le cas Ă©chĂ©ant en indiquant qu’une nouvelle prĂ©vision ne peut ĂŞtre fournie dans l’immĂ©diat compte tenu de l’incertitude gĂ©nĂ©rale. Les prĂ©visions publiĂ©es concernant l’exercice en cours doivent ĂŞtre accompagnĂ©es d’une description des hypothèses sous-jacentes. Les hypothèses retenues doivent ĂŞtre « raisonnables ». 
  • A ce stade, lorsqu’un impact significatif du COVID 19 est constatĂ© ou anticipĂ©, les communications prospectives antĂ©rieures comprenant une hypothèse « hors impact coronavirus » doivent ĂŞtre reformulĂ©es. 
  • En application de la rĂ©glementation Abus de MarchĂ©, les modifications de perspectives formalisĂ©es Ă  l’occasion d’un dĂ©pĂ´t de document d’enregistrement universel doivent faire l’objet d’un communiquĂ© de presse Ă  diffusion effective et intĂ©grale. 

L’AMF a pu observer récemment diverses communications concernant la situation de liquidité des émetteurs. Dans le contexte actuel, les émetteurs sont appelés à la plus grande transparence concernant les hypothèses de leurs communications (horizon, hypothèses sous-jacentes d’activité…). Elle rappelle l’importance de communiquer au marché dès que possible toute information privilégiée, et d’évaluer à ce titre la nécessité de communiquer ou non sur d’éventuelles dispositions inhabituelles prises en matière de gestion de trésorerie.

Rappel : les émetteurs établissant un rapport financier annuel doivent mettre à jour leurs « facteurs de risques » à la date du dépôt, et réévaluer les éléments prospectifs qu’il contient, avec les mêmes principes et effets que pour les émetteurs établissant un document d’enregistrement universel.

 

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