Publié par L’Autorité des marchés financiers attire l’attention des épargnants sur les modalités particulières de participation aux assemblées générales 2020 dans ce contexte exceptionnel et difficile de crise sanitaire. Elle recommande aux sociétés cotées de suivre, lorsque cela est possible, certaines bonnes pratiques.
En application de la loi du 23 mars 2020 d’urgence pour faire face à l’épidémie de covid-19, le gouvernement a pris par ordonnance (en date du 25 mars) plusieurs dispositions pour simplifier et adapter les règles de convocation, d’information, de réunion et de délibération des assemblées générales. Leur objectif : « faire face aux conséquences de la propagation du covid-19 et des mesures prises pour limiter cette propagation ».
Ces dérogations temporaires, applicables aux assemblées tenues à compter du 12 mars 2020 et jusqu’au 31 juillet 2020, sauf prorogation de ce délai jusqu’à une date fixée par décret en Conseil d’Etat et au plus tard le 30 novembre 2020, font l’objet d’une communication du ministère de l’Economie et des Finances. Elles visent à permettre aux organes des entités concernées de continuer d’exercer leurs missions malgré les mesures de confinement et ainsi d’assurer la continuité du fonctionnement de ces entités.
Conformément à ses recommandations antérieures, l’AMF encourage vivement les actionnaires à exercer leur droit de vote, prérogative fondamentale de l’actionnaire, essentielle au bon fonctionnement et à une saine gouvernance des émetteurs.
Un vote exclusivement à distance en cas d’assemblée générale à huis clos, et sauf cas particulier, à exprimer avant l’AG
Dans le cadre de ses missions fondamentales, consistant à veiller à la protection de l’épargne et à l’information des investisseurs, l’AMF attire l’attention des épargnants sur le fait que, dans le contexte actuel de crise sanitaire, les assemblées générales se tiendront à huis clos, hors la présence des actionnaires. En effet, en vertu de cette ordonnance, les sociétés sont exceptionnellement autorisées à tenir leur assemblée générale sans que leurs actionnaires – et les autres personnes ayant le droit d’y assister, tels que par exemple les commissaires aux comptes et les représentants des instances représentatives du personnel – ne soient physiquement présents.
En conséquence, les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance, avant l’AG, à savoir en :
- votant par correspondance via un formulaire de vote ; il est recommandé d’utiliser l’envoi électronique dans les circonstances actuelles où les délais postaux sont incertains.
- donnant un mandat de vote (également appelé « procuration ») à une personne de son choix ou à l’émetteur sans indication de mandataire (pouvoir « en blanc »).
A cet égard, le décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 prévoit, d’une part, que les mandats avec indication de mandataire doivent parvenir à la société au plus tard le 4ème jour précédant l’assemblée générale, et, d’autre part, que les instructions du mandataire doivent être également transmis dans le même délai à la société ou à l’intermédiaire habilité par message électronique, par le biais d’un formulaire de vote par correspondance.
L’AMF attire l’attention des actionnaires sur les difficultés pouvant résulter, dans le contexte d’une assemblée générale tenue à huis clos, du recours au mandat de vote donné à une personne de son choix (hors « pouvoir en blanc »). En cas de question, l’AMF invite les actionnaires qui souhaiteraient utiliser cette modalité de vote à contacter, au préalable, l’émetteur concerné au sujet du traitement réservé à ces mandats de vote.
Il est rappelé à cet égard que « pour toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émet un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution ». - votant sur Internet via une plateforme de vote sécurisée, si les statuts de l’émetteur le permettent et si cette modalité de vote est prévue par la société cotée. En pratique, ce vote s’exerce avant l’assemblée générale.
Le décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 dispose en outre que, par dérogation au droit commun, un actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, a la faculté de choisir un autre mode de participation à l’assemblée, pourvu que ses instructions parviennent dans les délais prévus par la réglementation.
Dans la mesure où ces modalités de vote doivent toutes être mises en œuvre par les actionnaires en amont de l’assemblée générale, l’AMF les invite à s’informer au plus tôt auprès des sociétés sur les modalités de participation prévue dans ce contexte. Les actionnaires doivent impérativement prendre en compte les délais impartis pour exercer leurs droits de vote avant l’assemblée. Ils peuvent pour cela consulter le site internet des sociétés cotées et les communiqués publiés.
Il est enfin rappelé que l’ordonnance a assoupli la faculté pour les émetteurs d’organiser leur assemblée générale sous forme de conférence téléphonique ou audiovisuelle, à condition, notamment, que les moyens techniques mis en œuvre permettent l’identification des actionnaires.
Lire la suite:
> De bonnes pratiques à destination des émetteurs
> La possibilité d’un report des assemblées générales