Publié par Le 13 Novembre 2020, la Commission des sanctions a réprimé cinq personnes d’une somme de 275 000€. Ces personnes ont été reconnu coupable d’avoir transmis ou utilisé une information privilégiée relative au projet de cession d’une participation dans le capitla de la société des Produits Marnier Lapostolle par la Famille Marnier Lapostolle susceptible d’engendrer une offre publique d’acquisition subséquente.
Chronologie des faits
- Au 31 décembre 2015, le capital de SPML était divisé en 85 000 actions d’une valeur de 4 950 euros chacune
- Décembre 2015, SPML dénoncé l’ensemble des contrats de distribution existants dont l’échéance commune arrivait fin juin 2016 afin de confier la distribution des produits Grand Marnier à un distributeur mondial unique : dont Campari et la société Moët Hennessy
- Le 11 mars 2016, après de nombreux échanges Campari a adressé une lettre d’offre présentant les principaux termes et conditions de ce rapprochement capitalistique.
➡️ Le même jour, la cotation de SPML a été suspendue. - Le 14 mars 2016, plusieurs actionnaires familiaux ont cédé à Campari la pleine propriété de 14 610 actions et la nue-propriété de 905 actions SPML ainsi que l’usufruit de 1 310 actions SPML, correspondant à un total de 19,02% du capital.
- Entre le 11 et le 14 mars 2016, Campari a conclu, dans le cadre des dispositions de la lettre d’offre du 11 mars 2016, des promesses croisées d’achat et de vente avec les autres actionnaires familiaux, qui n’avaient pas conclu les contrats de cession. Ces promesses pouvaient être exercées à compter du 14 mars 2016 et, au plus tard pour la dernière d’entre elles, le 28 février 2023, au prix de 8 050 euros par action, augmenté le cas échéant d’un éventuel complément de prix.
➡️ La conclusion de ces contrats de cession et de ces promesses a entraîné, du fait notamment de l’assimilation des promesses de cession à des cessions d’actions par les dispositions de l’article L. 233-9 / 4 du code de commerce, le franchissement par Campari du seuil de 30% du capital et des droits de vote de SPML, l’obligeant à déposer un projet d’offre publique d’acquisition « OPA » visant les actions SPML qui n’avaient pas fait l’objet des contrats de cession ou des promesses croisées, conformément aux articles 234-1 et 234-2 du règlement général de l’AMF alors applicables.
- Le 15 mars 2016, SPML et Campari ont, chacune, publié un communiqué de presse annonçant le rapprochement capitalistique et le projet d’OPA amicale ainsi que la conclusion d’un contrat de distribution exclusive des produits Grand Marnier par Campari, le prix de l’offre étant fixé à 8 050 euros par action.
- Le 17 mars 2016, à la reprise de cotation du titre, le cours de SPML a progressé de 66,41%.
La commission
- La Commission des sanctions a considéré, conformément à ce qui avait été notifié aux mis en cause, que l’information relative au projet de cession d’une participation dans le capital de SPML par la famille Marnier Lapostolle susceptible d’engendrer une offre publique d’acquisition (OPA) subséquente revêtait, à compter du 26 janvier 2016, les caractéristiques d’une information privilégiée.
- Pour chacun des mis en cause, la Commission a examiné l’ensemble des indices présentés dans les notifications de griefs, tenant notamment à l’existence de circuits plausibles de transmission au moment opportun des interventions litigieuses, au caractère atypique ainsi qu’aux modalités de passage des ordres litigieux. Elle a également pris en compte les explications apportées par les différents mis en cause pour justifier de leurs interventions.
Conclusion de la commission
- La Commission a considéré que M. Cyril de Bournet, directeur général adjoint et directeur financier de la Société des Produits Marnier Lapostolle, avait transmis l’information privilégiée à M. Michael Aubourg, analyste financier basé à Londres spécialisé dans le secteur des boissons et spiritueux, lors d’un rendez-vous organisé peu de temps après que l’information en cause ait acquis son caractère privilégié et quelques jours avant les interventions de ce dernier sur le titre SPML.
- La Commission a également considéré que M. Marco Perelli-Cippo, membre du conseil d’administration de la société Campari, avait transmis l’information privilégiée en cause à un ami, M. Davide Blei, qu’il avait reçu chez lui après avoir participé, dans la même journée, à un conseil d’administration de Campari au cours duquel avaient été évoquées les négociations en cours portant sur SPML.
➡️ Elle a relevé que M. Blei avait utilisé cette information en acquérant plusieurs titres SPML après avoir ouvert un compte-titres le lendemain de cette réunion. - La Commission a enfin retenu que M. Gérard Monnet, directeur développement finance corporate de Moët Hennessy, détenait et avait utilisé l’information privilégiée en cause en acquérant plusieurs titres SPML après avoir été en contact avec plusieurs personnes de Moët Hennessy, société qui, au moment des faits, était également en négociation avec la famille Marnier Lapostolle pour l’aquisition d’une participation dans SPML.
Sanction 👩⚖️
La Commission a prononcé des sanctions pécuniaires de, respectivement, 50 000 € chacun à l’encontre de MM. De Bournet, Perelli-Cippo et Aubourg, 100 000 € à l’encontre de M. Blei et 25 000 € à l’encontre de M. Monnet.